電腦軟體委託開發參考合約
甲
立合約書人 （以下簡稱 方）協議簽訂本合約，
乙
由甲方委託乙方開發電腦軟體，雙方同意本合約條款如左：
第一條：工作說明書
一、乙方提供甲方之每一軟體開發專案為一個別之契約關係，由
雙方當事人簽署工作說明書載明該專案之服務項目與內容綱
要、配合措施與設施、專案人員編組與職責、工作時程、安
裝計畫、產品功能與規格、交付方式、測試方法、使用訓練
、偵錯維護、服務費用、付款方式以及其他相關約定。
二、本合約適用於每一軟體開發專案，惟本合約條款與工作說明
書內容牴觸時，以工作說明書為準。
第二條：專案負責人
一、雙方當事人應就每一專案各自指定一名專案負責人全權代表
己方處理有關事宜，雙方與該專案有關之所有意思表示均應
送達雙方專案負責人。
二、任一方更換其專案負責人，應於事前以書面通知另一方。
第三條：安裝環境之準備
乙方應於工作說明書規定之安裝計畫交付日期將安裝計畫及環境
評估資料交付甲方，甲方應於工作說明書規定之產品交付日期前
依安裝計畫備妥安裝環境，以便乙方進行安裝工作。
第四條：產品交付
乙方應依工作說明書之規定於交付日期將產品送達指定地點，甲
方應於產品送達時當場點收。
第五條：安裝
乙方應依工作說明書規定之安裝計畫及期限將產品安裝完成，並
以書面通知甲方。
第六條：測試
一、甲方應於收悉安裝完成報告書後會同乙方於工作說明書規定
之每次測試期限內按專案產品之功能與規格進行測試。如測
試結果不合格，甲方應於該測試期限內以書面通知乙方。
二、乙方應於收悉產品測試不合格通知後將產品修改後之交付日
期以書面回復甲方，並按該交付日期將修改後之產品送達甲
方重新進行測試。
三、如產品於工作說明書規定之測試完成日期未能通過測試，甲
方得終止該專案。惟因可歸責於甲方之事由，不在此限。
第七條：驗收
甲方應於工作說明書所載之每一交付產品均通過個別測試與整合
測試後 日內完成驗收手續。
第八條：使用訓練
乙方應依工作說明書所載之項目、內容、時間、時數、地點，訓
練甲方人員使用各專案產品。
第九條：偵錯維護
一、乙方應自產品驗收手續完成之次日起按工作說明書所載範圍
、期限及服務時間免費提供偵錯維護，以維持產品之正常運
作功能。
二、甲方自行修改產品、或合併使用非乙方供應之產品、或其他
可歸責於甲方之事由而生之瑕疵，不在本合約偵錯維護範圍
內。
第十條：付款
甲方應依工作說明書規定之付款方式及法定處理程序於支付期限
內給付費用予乙方。
第十一條：權利瑕疵擔保
一、乙方保證交付甲方之產品不致侵害他人之著作權或其他權
利。如甲方因使用乙方產品致有第三人對甲方提起侵害著
作權或其他權利控訴情事時，應即以書面通知乙方，提供
相關資料，並與乙方充分合作。乙方應負責為甲方從事有
關之和解談判及提出抗辯，並償付和解費用或一切經法院
判決確定由甲方負責之費用及賠償。
二、產品侵害他人著作權或其他權利致甲方不得繼續使用時，
乙方應按下列方式擇一解決：
（一）修改侵害部分，使該產品不再侵犯他人之著作權或其他
權利。
（二）乙方取得他人授權，使甲方得依本合約第十二條之規定
繼續利用該產品。
（三）乙方於 日內返還甲方就該產品已給付之費用，並賠償
甲方因此所受之損害，甲方則不得再使用該產品。
三、甲方自行修改產品、或合併使用非乙方供應之產品、或其
他可歸責於甲方之事由致產品侵害他人之著作權或其他權
利，應由甲方自行負責。
第十二條：著作權
（宜請依據「著作權法」第十二條之規定，並請參考前述「合
約內容說明」第六項，斟酌訂定）。
第十三條：損害賠償
雙方所得請求之損害賠償以實際損害為限，且以造成損害之個
別專案開發費用百分之為限。
第十四條：專案變更
工作說明書中各項約定之變更及其相關費用之調整，應經雙方
同意後以書面為之。
第十五條：專案終止
專案因可歸責於甲方之事由終止時，乙方應於收悉甲方通知後
日內結束該專案工作，並將已進行部分移交甲方點收，甲方
應按前述經點收部分支付費用予乙方以為賠償。
第十六條：合約修改
本合約條款之修改應經雙方同意後以書面為之。
第十七條：適用法律
本合約條款依中華民國法律解釋並適用之。
第十八條：管轄法院
雙方如因本合約涉訟，以甲方所在地之地方法院為訴訟第一審
管轄法院。
第十九條：合約收執
本合約計正本 份、副本 份，經雙方用印後，由乙方執正本 份、副本
份，其餘由甲方收執。
立合約書人 甲 方：
代表人：
地 址：
乙 方：
代表人：
地 址：
中 華 民 國 年 月 日
電腦軟體委託開發參考合約內容說明
一、本參考合約係按一般電腦軟體委託開發案件中雙方當事人應有之基本
約定而研訂，僅供參考之用。
二、本參考合約有關條款係就不特定之軟體開發專案作共同性之約定，各
專案個別性之約定由雙方當事人另行簽署工作說明書載明。
三、各個軟體開發專案之特性與功能互不相同，本參考合約不就個別專案
之工作說明書內容作約定，僅將工作說明書應包含之內容說明如下：
（一）被委託之一方所提供之服務項目與內容綱要。
（二）委託之一方應提供之配合措施與設施，包括：相關業務資料、文件
、媒體及作業說明（含使用交付產品所必需之授權軟體）；專案工
作所需要之硬體、軟體（含使用交付產品所必需之授權軟體）、其
他相關設備及場地；事務性及其他必要之支援。
（三）雙方專案負責人及其他人員之工作編組、職責及資格等。
（四）專案工作之起始日期及階段性稽核點等工作時程。
（五）安裝計畫之交付日期，以及安裝之環境、程序及期限等。
（六）交付產品之名稱、功能與規格（含被委託之一方既有之程式），以
及交付日期、地點、格式、媒體及份數等。
（七）產品測試之項目、程序、每次測試期限及測試完成日期等。
（八）使用訓練之項目、內容、時間、時數及地點等。
（九）偵錯維護之範圍、期限及服務時間等。
（十）各項產品服務費用之計費方式、金額及所含加值型營業稅，以及付
款之方式與條件等。
四、本參考合約對於履約保證金、違約罰則及為辦理個別案件需配合之保
密措施等未作約定，宜請按業務特性與需要，自行訂定。
五、本參考合約中各條款有關產品驗收、開發費返還、專案終止後結束工
作之期限以及合約正副本份數等部分保留空白，請配合業務需要訂定
。
六、依中華民國八十一年六月十日總統公布修正之著作權法第十二條之規
定，受聘人在出資人之企劃下完成之著作，除同法第十一條情形外，
以該受聘人為著作人，但契約約定以出資人或其代表人為著作人者，
從其約定。有關專案產品著作權之歸屬如何約定，宜由專案特性、實
際需要、成本因素等方面考量，並請考慮電腦軟體產品之特質，約定
擁有著作權之一方授予另一方相當之權利，以保障另一方之權益。
（一）如雙方約定以受聘人（參考合約中列為乙方）為各專案產品新開發
部分之著作人，有關條款內容建議如左：
1 乙方為專案產品新開發部分之著作人，擁有該新開發部分之著作
權，並授權甲方於該新開發部分之著作權存續期間，有在任何地
點使用、複製、修改、製作衍生物、授權他人使用該新開發部分
之權利，以及其他乙方所有除轉讓權以外之權利。乙方不得撤銷
此項授權，且甲方不須因此支付任何費用。
2 專案產品中如使用乙方既有之程式或文件，乙方授權甲方為利用
專案產品之目的，於該既有部分之著作權存續期間，有在任何地
點使用、複製、修改、授權他人使用該既有部分之權利（已商品
化之授權軟體除外）。乙方不得撤銷此項授權，且甲方不須因此
支付任何費用。
（二）如雙方約定以出資人或其代表人（參考合約中列為甲方）為各專案
產品新開發部分之著作人，有關條款內容建議如左：
1 甲方為專案產品新開發部分之著作人，擁有該新開發部分之著作
權，並授權乙方於該新開發部分之著作權存續期間，有在任何地
點使用、複製、修改、製作衍生物、授權他人使用該新開發部分
之權利，以及其他甲方所有除轉讓權以外之權利。甲方不得撤銷
此項授權，且乙方不須因此支付任何費用。
2 專案產品中如使用乙方既有之程式或文件，乙方授權甲方為利用
專案產品之目的，於該既有部分之著作權存續期間，有在任何地
點使用、複製、修改、授權他人使用該既有部分之權利（已商品
化之授權軟體除外）。乙方不得撤銷此項授權，且甲方不須因此
支付任何費用。
七、損害賠償之範圍是否要包含所失利益？損害賠償之金額是否以造成損
害之個別產品某一百分比之開發費用為限？允宜就成本效益與實際需
要等因素斟酌訂定。
八、本參考合約主要為適用於電腦軟體之規劃與設計案件，至於其他有關
維護、驗證、評估、諮詢顧問等服務案件，宜請參考相關條款研訂。
資料來源: http://www.rootlaw.com.tw/LawArticle.aspx?LawID=A040140061001700-0000101
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